抱有过与贺拔岳旧部和解的希望，更何况是李弼，他未曾参与，不知道其中险恶。
侯莫陈悦决心负隅顽抗，而宇文泰也做好了出征的准备，他任亡兄之子宇文导为都督，镇守原州，自己则领军直扑陇山。
沿途宇文泰严肃军纪，成功收获陇地人心，大军自木狭关而出，急速行军，大出侯莫陈悦的预料。
慌乱间，侯莫陈悦留一万部众受水洛县（甘肃庄浪），自己则引军退守略阳（甘肃秦安）。
没想到的是侯莫陈悦前脚刚走，水洛守军后脚就投降宇文泰。
宇文泰又领轻骑数百人杀向略阳，侯某陈悦又弃城而走，退守秦州州治上邽（甘肃清水），去信招李弼来援。
在等待李弼的过程中，侯莫陈悦又又放弃城池，往南依山而守。
李弼赶到侯莫陈悦军中，宴饮后，趁其酣睡，出帐对自己的部众说：
“侯莫陈公要回上邽，你们还不整装随我先行。”
就这般轻松的占据了上邽城，李弼占据上邽投降宇文泰，宇文泰任李弼为秦州刺史。
侯莫陈悦听闻李弼降了宇文泰，匆忙引军交战，但部众未战即溃。
想来，当初贺拔岳命宇文泰分化侯莫陈悦的部众，一举得手，这也是侯莫陈悦不敢与宇文泰交兵的原因。
侯莫陈悦惊慌不已，带领家眷与合谋诛杀贺拔岳的七八人一起逃亡，在投奔灵州刺史曹泥的路途中，被原州都督贺拔颖追上，自缢于野。
手握数万人马，却一战未接，阖家身死，也难怪被人轻视。
侯莫陈悦虽死，却还有余党残存，
宇文泰派遣都督刘亮征伐豳州刺史孙定儿，孙定儿被斩首于豳州治所定安县（甘肃宁县）。
氐人杨绍先在武兴称王，凉州又有民乱，氐、羌、吐谷浑侵扰边境。
宇文泰命李弼改镇原州，拔也恶蚝镇南秦州，渭州刺史可朱浑元继续留镇渭州，有首倡之功的赵贵行秦州事，又征豳、泾、东秦、岐四州的米粮供养军队。
杨绍先畏惧，归附宇文泰，送妻儿作为人质。
高欢听闻宇文泰平定关陇，派遣散骑常侍代郡人张华原、太安王元基拉拢宇文泰。
宇文泰没有接受拉拢，反而想将张华原留下，一如当初他面见高欢，高欢打算留他在晋阳。
“你如果留下，就能与我同富贵，不然，伱将丧命于此。”
宇文泰冷哼道。
张华原并没有屈服于宇文泰的威胁，他凛然不惧道：
“宇文公如果要用生死来威胁使者，这不是我张华原所畏惧的。”
也许是想到了当初在晋阳自己拒绝高欢时的模样，宇文泰最终还是放过了他们，让张华原与元基回去复命。
元基一回到晋阳，立即劝说高欢道：
“大王，宇文泰是位英雄，你应该趁其新立，出兵攻灭他。”
高欢却不以意，他对元基笑道：
“你难道看不见贺