保住自身退路，又命斛律光领骑卒三万，节制高季式、慕容俨、叱列平、皮景和等将，驻于竟陵，一旦柳仲礼被慕容绍宗的孤军所诱，渡江觅战，则斛律光即领骑兵出竟陵，一人三马奔袭柳仲礼部。
至于竟陵城，则由元景安领州郡兵五千守卫。
元景安虽是前朝宗室，但对待高氏的忠诚早有明证，高澄也能放心用他。
高澄自己则领两万骑卒，步卒四万，州郡兵两万，共八万大军继后，随侯景南下，与此同时，高澄又向国内征召州郡兵五万，显然是存了强攻江陵的心思。
水师则继续沿汉水南下，北齐水师在淮河被南梁水师狠狠教训，又与萧渊明演练，在经验上多有收获，虽然来时士气不怎么高，但在高澄立功封赏的画饼下，却也有所振作。
况且厍狄干调来的两万人，都是特意挑选的精锐，故而与荆襄水师在汉水上的争斗，也没吃太大的亏，才有了北齐大军水陆并进，长驱直入。
昭德二年（549年）七月初三，也许是眼睁睁看着昔日自己瞧不起的人，如彭乐、高敖曹，纷纷获封王爵，受了刺激，侯景披甲执锐，每战必临前线亲自督军指挥，虽然部众损失惨重，但到底是打到了江陵城下。
此时高澄大军距离侯景所部还有一段距离，王僧辩登上城楼查望后，向萧绎请命出城袭击侯景。
然而萧绎一来想起竟陵之失，就是北齐以先锋为饵，诱骗杜嶷出城，将其部众截杀在城外。
二来到底还是受了此前流言的影响，不敢放王僧辩领大军出城，担心他这个北归异族顺势叛梁投齐，便否决了这项提议。
最终只能眼睁睁看着侯景在城外构筑好营垒，迎来后续的高澄八万大军。
萧绎不敢与北齐野战，但有人却敢，自然是自诩当世英雄，目中无人的柳仲礼。
柳仲礼听闻慕容绍宗以偏师攻略各地，便起了将其歼灭的心思。
慕容绍宗麾下兵力虽与柳仲礼相当，却是一万战兵，二万州郡兵，柳仲礼麾下三万将士却皆为精锐，而慕容绍宗一路攻杀，士卒疲敝，柳仲礼乘船逆流而上，称得上是以逸待劳。
自高氏崛起以来，南梁无论是与东魏，还是北齐，陆战少有胜绩，值此良机，在柳仲礼看来，慕容绍宗就是上天赐给他扬名的踏脚石。
况且从出征起，柳仲礼就没想过要进江陵城，而是打定主意要在城外立寨与江陵共为掎角之势，若只是进城死守，怎能彰显自己的水平。
况且城外无援，死守城池注定是守不久的，甚至也许高澄见慕容绍宗三万人被歼灭，胆寒之下，撤军也是有可能的。
纵使高澄执意攻城，听闻偏师兵败，军中士气也必然动摇。
于是柳仲礼于武昌郡（湖北鄂州）渡江北上，向正在围攻安陆县（湖北安陆）的慕容绍宗