三面，阙其西，迫其弃城，是为上策！”
一名公乘道：“两处谷地，地广而民众，杀戮者众，若无大兵镇之，恐其有变！”
司马靳道：“两部各留一营守之足矣。两谷精壮尽为所戮，其势难为。中更大军万人明日将至，但镇一时，可无虑也。”
正商议间，忽见城中旗帜招展，约有五百人冲出城来，似乎要驱逐他们。司马靳微微一笑，带着人下山去了。
他们回到营地，各营已经吃完早餐，正在营外列队。司马靳和两位公乘一面匆匆喝粥，一面分配着作战地域和作战大略。前部公乘还在同时把各营官大夫都叫来，分配了作战任务。待列队完毕，一声鼓响，前部五营依次而前，从两城之间直插过去，包围了东城的南城门。中城见状，打开城门，派出一支上万人的民军出来援助，这些民军部伍不整，但声势浩大。走了一半，忽见山脚下又转出一支秦军，军容整齐；中城惟恐中伏，急忙鸣金收兵。这支秦军也不追击，只包围了东城的北城墙。两支部队一前一后，把东城包围起来，只留西门；又不着急进攻，先筑垒固守，还往四周乡邑征集物资和人手，准备攻城器具，并挖掘壕沟。
司马靳带领自己亲营一千人，就驻于东门外，主要阻止敌军逃跑，尤其深沟高垒。暗中他向乡民和探听这一盆地的出口。
看到秦军进入邑中强征豪取，城内的人有些忍耐不住，发现司马靳这边人数少，悄悄打开城门，一声呐喊，向营垒冲过来。在司马靳营垒前筑垒的邑民，见赵军过来，均一哄而逃。
营栅前虽然只是一条半人深的浅沟，也迟滞了城中军队的速度，营栅后一声钟鸣，弩箭齐射，惨叫声此起彼伏。等到城中军越过浅沟，扑向营栅时，沟边已经为鲜血染红。而这时，两边鼓响，南北秦军营中中各有一军杀出。还没有过沟的士卒见了登时慌了神，开始向后退；这也影响到过了沟的士卒，他们明明已经接近了营栅，就要扑入营中，见后军往后退，也慌了神，一部分人往前冲，一部分人往后退，结果向前冲的全都被刺倒在营栅前，这激起更多的人往后退。城上见势不妙，也开始鸣金收兵，听到城上钟响，士卒们更是拼命开始往回跑，撤退变成了溃散，一窝蜂地拥向城门。司马靳的亲营紧随其后竟然杀到城门下，城主慌了手脚，拼命地叫喊“关城”，但城门已经为拥入城中的溃兵所占据，旁人根本接近不了。城上的人一看秦军冲进城来，城门又关闭不上，一哄而逃。城内大乱。城主无奈，只能打开西门，弃城而逃。司马靳的亲营冲入城中，几乎未遇抵抗就迅速占领了四门，打开城门，秦军冲入，见了赵人，不分青红皂白，举手就刺；城军全都拥向西门