有所思也。昔臣奉王命伐齐，五国相攻，直下齐七十余城。然莒及即墨不下者，何也？”
平原君道：“人皆以安平君攻守得法，力保二城也。”
乐毅嗤笑道：“安平君虽智勇，但保即墨也，焉得保莒？”
平原君道：“其道何如？”
乐毅道：“凡城有必可守者，兵与城称也。城大而兵少，则守不固；城小而兵多，则费；二者相称，守乃固也。彼七十二城者，城大而兵少，故不固也。至于即墨与莒，城不过三里，兵不过万人，民不足十万，小大相称。故臣虽有十万之众，无能为也。”
平原君似乎模糊地意识到问题出在哪里，急忙问道：“长平之守，小大不称乎？”
乐毅道：“长平，山地百里，水道百里，山水之间百里，凡三百里，九万步，一步一卒，当九万卒。赵以十万守之，不为多也。然其地，守山则无能守水，守水则无能守山，前后不相保，左右不相应，虽设营布阵与敌野战，犹不可百里，况守之乎！彼以军三万，则相敌也；五万则破之矣！是故增兵至二十万，以应其急。秦攻山，守水者虚掷；攻水，则守山者虚掷。赵守三面，秦攻一面，是秦以一可当赵三也。纵能御敌，粮草倍于敌，兵倍劳于阵，何能继之？”
平原君急道：“如此必败之局耶？吾兵五于秦，而无可胜之道，何也？”
乐毅道：“是故兵法，十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。无五则守之之道也。”
平原君道：“廉卿攻之，而未能胜也。”
乐毅道：“何以攻之？”
平原君也只是从廉颇的报告中得知一点消息，只能含糊地回答道：“附其壁而攻之！”
乐毅很有兴趣地问道：“秦亦壁乎？”
平原君在一道山谷前指划道：“秦壁于山前。”
乐毅道：“其壁几何？”
平原君道：“可四五十里。”
乐毅道：“四五十里，旌旗相望，金鼓相闻。若有急，一日而至，左右相救也！但有兵二万，足以守之。”
平原君道：“闻彼半以守壁，半以攻我。守壁赵军，不胜其扰。”
乐毅道：“两壁相距不过十里，以少军攻之，正合用兵之道。而大军无所用其武也。”
赵王突然问道：“若欲胜之，复当奈何？”
乐毅道：“长平狭小，不利大战。若臣计之，当弃长平而守上党。其地开阔，山水相续，正用武之地也。吾以五敌一，战之必胜。”
赵王道：“吾弃长平而退上党，若秦发大兵来攻，奈何？公孙起，人屠也，颇善野战，无人敌也。廉卿以壁垒阻之，犹可相敌；若平野相抗，吾恐伊阙之祸、华阳之灾而将复现矣！”
乐毅于席中伏拜道：“未战而气沮，取败之道也。愿王奋之！”
一句话，说得赵王面红