后备军中，补充了缺额只休整了三天，就开始向潞城进攻
潞城的攻防极为激烈潞城得到黎城残部的加强，守将本身也很积极，绝不被动防御，而是相机主动出击，给赵军带来的巨大的麻烦廉颇感到，对这位守将，那种拼命的打法恐怕不会奏效了他只能打起精神，和潞城一板一眼地进行攻防夺取黎城后，赵军获得了补充，有条件与秦人耐心交锋
潞城守将是郑安平投降后释放出来的秦军军官，这一批军官虽然爵位不高，但都是白起的亲营出身，跟随白起南征北战，有丰富的经验郑安平的原班人马是河东、河内兵，撤出武安后，皮绾都让他们回家了但这批军官却被留在上党，充任各级指挥员潞城是进入上党的最后一道防线，充实的军官最多，这时展现了强悍的战斗力廉颇虽然兵多，一时也拿他们没有办法
不过，巧妇难为无米之炊兵力上的劣势远非靠英勇作战就能挽回，特别是在这种硬碰硬的城池攻防战中在廉颇的耐心消耗下，潞城虽然似乎每天都能取得不错的战果，但力量却一天天削弱下去十天后，廉颇发起强攻，出城反击的秦军被优势的赵军分割包围，一点点被消灭城上的守将不得不再组织一支部队冲出城去，把被分割的秦军一一救出来，退回城中而赵军则紧紧跟在后面城上拼命射箭、投掷石块，阻拦赵军的追击，掩护秦军入城而赵军就势发起了攻城战
连续多天作战的秦军坚持了一天，再也无力坚持，城池被攻破守将率领守军撤出潞城
从漳水岸边打到潞城，已经消耗了赵军一个月的时间虽然秦军损失了一万多人，但皮绾终于将上党的老弱妇孺、辎重粮草全都运往端氏潞城的守军回来后，由皮绾亲自率领，掩护上党最后一批人员撤出上党而李冰则率五千人驻兵长子，如果赵军到达，则任由李冰自行选择作战方向，或是撤往端氏或河东
廉颇依然谨慎地补足了自己兵力，然后进入上党他看到秦人留下的田园，已经播下种子，正在出苗，但秦人已经离开廉颇注意到远处的长子驻扎着一支秦军他将部队约束在潞城一线，派兵在秦人的田园里除草、浇水，同时派人去长子，约主将出来与自己会面
李冰得到廉颇的传话，沉思良久，派了一名大夫随使者去见廉颇，看廉颇有什么话说两天后，大夫返回，传达廉颇的建议：秦军的田园全部交给赵人耕种，秦军不加干预；作为交换，赵军不攻打长子，不进入长平
李冰思忖再三，决定冒险与廉颇会面他派人与廉颇约定，在潞城和长子之间的那一片湖泽边见面，双方各带百人侍卫廉颇慨然应允