城和山阳为中心，一边休整，一边占领周围的小城对于那些小城，尉摎采取了先礼后兵的策略，凡是开城投降的，只征发粮食、人夫和物资，负隅顽抗的则坚持攻取并屠城
几天后，周围的小城也攻占得差不多了，尉摎大军开始继续东进，准备攻占五六十里外的两座大城茅城与宁城攻城的任务还是由南阳军和南郡军承担，关中军控制于两军之间，以为策应
茅城和宁城都是有数百里历史的城邑，据说武王伐纣后，回师宁城，就在这里解散了部队，宣布休兵罢战，故宁城也称修武在它北边的茅城也是一个很有历史的大城历史悠久通常意味着人口众多，物产丰富，不然大家早搬家了秦军包围了两座城池后，也不急于进攻，而是到周围的乡邑里征集民夫和物资，准备攻城器械，似乎准备来一次长期围城
安营后的第二天，围攻茅城的叶掾派军使向尉摎报告，北边二十里外的山谷里，似乎有大军在移动！
尉摎立即直到茅城下茅城依一座小山而建，数条从太行山流出的小河在小山前交汇，从城边流过叶掾在那座小山上设立了瞭望，沿小河向上游派出巡哨两处观察的结果都是：山谷内飞扬着大量的尘土，显然是有大队人马在调动
尉摎对此处地理不熟悉，他问叶掾：”此谷通何处？“
叶掾其实也不通此处的地理，他回答说：”邑里传说，此谷可通长平、上党！“
这下可把尉指吓了一跳长平、上党在太行山里面，而这里的山口也的确是通往太行山里面，说是通向长平、上党那也是很有可能的如果这里可通上党，那可是把上党的赵军给吸引过来了！也不知道上党离这里有多远，如果很近的话，来个十几二十万人也不在话下，那自己可就惨了！
尉摎立即派人把南郡尉丰也叫来向他说明情况后，尉摎让尉丰准备撤出对宁城的包围，转移兵力用于打击从上党而来的赵军尉丰也没有想到会在这里与上党的军队遭遇，立刻感到了形势严峻，回去准备作战去了
又过了一天，北边山口果然哨探出了赵军的前哨，对峙片刻，彼此离开而其他山口秦军两三哨探均无大队行动的迹象，看来只有这一支赵军出山参战
尉摎和叶掾在昨天一天彻底考察了一番这里的地势茅城距离北边山口不过二十来里，但于途于河流纵横，其实并不好走他们一致决定，将军队控制在茅城以北，将泥泞难行的部分让给赵军南阳军在茅城以北迎敌，南郡军在茅城以南接应，关中军隐蔽在小山的后面，相机发出致命一击
赵军也发现了秦军的存在，其先头部队冲出谷口后，立即结阵，准备迎战，掩护后面大部队出山尉丰这里也已经把部队带到茅城下他把安营的任务交给营管去做，自己则