中。芒申事先得到报告，已命营地内的邑民准备好粟粥，接待楚军。
休息到中午，芒申带着这一千五百楚军和五百魏军，再度启程前往顿丘，于黄昏前到达顿丘城下十里安营。
夜间，芒申令楚军将两根长兵器的竹竿绑在一起，明天准备爬城。
楚军爬城有一门独门绝技：把两根长二丈长竹竿接在一起，成为一条近四丈长的长竹竿，足以攀上城墙。再选身手敏捷的士卒一人在前，十名普通士兵在后，用竹竿把前面这名士兵顶到城墙上去。成功的关键是要有足够粗的毛竹，而这种竹子只产于楚地。
次日吃过早餐，芒申让魏军监视顿丘，自己带着楚军来到山前，开始训练爬城。千人持竿，推动一百人上城。上城的人，身披坚甲，手执长戟。先在平地上训练，相互适应速度；随后在坡地上训练，并逐渐加高坡度。从早间一直训练到日落，才回营休息。
训练两天后，楚军前队到达。再过了两天，楚军后队也至。眼看着牲口、辎车络绎不绝进入营中。
夜间，芒申让前队作好夺城的准备。前部司马疑惑道：“将军欲偷城乎？”
芒申道：“非也，彼将自弃之！”
果然到半夜，顿丘城内火光一片，人声鼎沸。芒申擂响大鼓，楚军一拥而出，那一百人率先登城，只有几人因配合不当掉下来摔伤，其余八九十人都顺利登城，打开城门，楚军拥入。抢夺了城池，扑灭大火。满城百姓张皇失措，眼睁睁地看着楚军进城，无人敢起而抗争。楚军占领了城池后，派一千人追击了数里，只截得些老弱妇孺。
望着不战而得的城池，前部司马问道：“将军何以知彼城将亡？”
芒申道：“吾旦夕演攻城，兵复大至，城内惊恐，必弃城而亡。又何怪哉！”
芒申进入令府，令府已经空无一人。寻到一些小吏询问，他们只知道夜间左右营司带着自己的家族成员逃出城去。把从城外截获的老弱叫进来询问，他们原来都是城中的豪族，在十里八乡颇有势力。现在则落难的凤凰不如鸡，个个如惊弓之鸟。见芒申询问，个个奉承惟恐不及，把知道的事情全都说了出来。
顿丘虽然归属于魏国管理，但每年只负责向大梁缴纳赋税，魏国委任的官员在这里必须依附于豪族才能完成任务。城中两大豪族，被顿丘令任命为左右营司。这其实是一件很奇怪的事。像顿丘这样的小邑，户口不过数千，一般只会有一二百人的治安部队，设一个左右卒伯就已经足够，连一个营司的名额都没有；而且营司通常是中大夫，爵位比下大夫的县令还要高，县令根本无权任命营司。但这两大豪族，各有数百精壮，硬要顿丘令任命他们的族长为营司。顿丘令也不敢报告大梁，欺上瞒下，私自任命