甲师急不可待地使用坦克部队拔除波兰在要塞外围设置的阵地
哪怕冒着要塞的火力这样打伤亡很大德军也不惜迅速拿下这里，因为最近的苏联部队距离这里只有不到五十公里了，随时可能抵达
德军统帅部给隆美尔下达的命令是一定要不惜一切代价抢在苏联之前拿下这座要塞
所以隆美尔自然不会在这个时候爱惜羽毛
养兵千日用兵一时，国家花钱养着这么多军队当然需要他们在关键时刻流血牺牲了
布列斯特要塞，波兰方面3个步兵营、1个工兵营、若**兵组和两辆列车炮，与隆美尔指挥的精锐部队激战
这座建于沙俄时代，扼守华沙、莫斯科、立陶宛、西白俄罗斯要道的要塞，尽管战略位置极为重要，由于远离自己的西部边境，并没有被充分的布防，仅仅的作为一个仓库和中转站来使用
波兰人最终为自己的战略失误付出了惨痛的代价
9月27日，第7装甲师下属第1装甲旅下属的第2搜索营以及第8战车团合计77辆坦克，突袭了布列斯特要塞的的外围防线
虽然德国人只是攻占了布列斯特的外围防线，但却摧毁了波兰方面15辆老旧坦克中的12辆
对进击速度极为在意的隆美尔立刻下达了全军突击的命令，以求扩大奇袭效果，数场小规模战斗同时展开
9月27日下午，德国人完成了对布列斯特要塞的合围，并调来了重炮和飞机对要塞进行了攻击
经过激烈的搏杀，虽然没有重型武器和反坦克武器的波兰人最终被德国人占领了一半的城区，但由于波兰方面的顽强抵抗，德国方面也蒙受了巨大的损失
28日，总攻开始了，隆美尔甚至亲自来到了前线指挥督战
此时的德国兵种间的配合并不默契，甚至发生了炮弹落在自己冲锋部队头上的事故
而隆美尔的副官布劳巴赫中校，在赶回制止炮兵失误的路途中，被波兰狙击手近距离击伤，几天之久就死掉了
而波兰方面，为了阻挡德国人的攻势，将剩余的坦克挡在了堡垒的北门，成功的遏制了德国装甲部队的攻势
惨烈的攻防战让双方都损失惨重，波兰方面的守备部队伤亡甚至达到了40%
擅长于机动作战的德国人虽然在攻城战中蒙受了巨大的损失，但是进行迂回作战的第七装甲师下辖第二装甲旅和第二机械化步兵师也在外围成功切断的波兰人补充的通道
傍晚时分，德国方面最终以惨痛的代价攻占了布列斯特要塞的北部城区
9月28日凌晨，波兰方面最终决定撤出布列斯特东部最后的防区，并在清晨完成了撤退，德国人的进攻时间恰巧选择在了波兰方面撤退完成的一小时之后
虽然德国人轻而易举的夺取了要塞的剩余部分，但还是未能阻止波兰方面炸毁其撤退途